環旭電子股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議公告

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證券代碼:601231 證券簡稱:環旭電子公告編號:臨2015-038

環旭電子股份有限公司

第三屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

環旭電子股份有限公司三屆董事會第九次會議於2015年9月24日以通訊表決的方式召開,本次會議的通知於2015年9月18日以書面通知、傳真及郵件的方式發出,會議應出席董事9名,實際出席9名。本次會議的召開符合法律、行政法規以及《環旭電子股份有限公司章程》的規定。經全體董事審議,形成如下決議:

一、 審議通過關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案

關聯董事張洪本先生、張虔生先生、Rutherford Chang先生和魏鎮炎先生迴避表決此議案。

表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。

特此公告。巨匠電腦評價

環旭電子股份有限公司

2015年9月25日

證券代碼:601231 證券簡稱:環旭電子公告編號:臨2015-039

環旭電子股份有限公司

第三屆監事會第九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

環旭電子股份有限公司第三屆監事會第九次會議於2015年9月24日以通訊表決的方式召開。會議應出席監事3名,實際出席3名。本次會議的通知於2015年9月18日以書面通知、傳真及電子郵件的方式發出,會議的通知和召開符合法律、法規以及《環旭電子股份有限公司章程》的規定。經與會監事認真審議,決議如下:

一、審議通過關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案

表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

特此公告。

環旭電子股份有限公司監事會

2015年9月25日

證券代碼:601231 證券簡稱: 環旭電子 公告編號:2015-040

環旭電子股份有限公司

關於關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●交易簡要內容:公司擬由間接控股的台灣全資子公司環鴻科技股份有限公司出資,以新台幣792,064,440.00元向日月光半導體製造股份有限公司購買關聯企業環隆電氣股份有限公司99.008%股權。

●本次交易未構成重大資產重組。

●至本次關聯交易為止,過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上,未占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

●本次關聯交易不需提交股東大會審議批准。

一、關聯交易概述

為公司業務發展的需要,公司擬由間接控股的台灣全資子公司環鴻科技股份有限公司(以下簡稱「環鴻台灣」)以自有資金出資,以新台幣792,064,440.00元向日月光半導體製造股份有限公司(以下簡稱「日月光股份」)購買關聯企業環隆電氣股份有限公司(以下簡稱「環隆電氣」)99.008%股權。鑒於日月光股份為公司間接控股股東,故本次收購為關聯交易。

至本次關聯交易為止,過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計金額雖達到3000萬元以上,但未占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

公司名稱:日月光半導體製造股份有限公司

成立日期:1984年3月

註冊地址:高雄市楠梓加工出口區經三路二十六號

企業類型及經濟性質:股份有限公司

法定代表人:張虔生

實際控制人:張虔生和張洪本兄弟

實收資本:新台幣78,931,575,960元(截止2015年8月31日)

主營業務:各型集成電路之製造、組合、加工、測試及銷售。

主要財務指標:2015年上半年營業收入1,348.84億新台幣,凈利潤84.54億新台幣,截止2015年6月30日總資產3,351.61億新台幣,凈資產1,526.88億新台幣。

關聯方關係:日月光股份間接持有環旭電子78.21%股權(截止2015年6月30日),為環旭電子間接控股股東。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的

公司名稱:環隆電氣股份有限公司

成立日期:1974年2月

註冊地址:台灣地區南投縣草屯鎮太平路一段351巷141號

法定代表人:魏鎮炎

註冊資本:NTD400,000,000元

企業類型:股份有限公司

經營範圍:電子相關零組件之製造、加工維修及銷售。

主要持股比例:



主要財務指標:

截止2015年6月30日,環隆電氣總資產1,938,338,888.49元人民幣,凈資產123,870,411.86元人民幣,此數據由具有從事證券、期貨業務資格的德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)審計並出具德師報(審)字(15)第S0235號專項審計報告及財務報表。

其它財務數據 新台幣千元



以上為環隆電氣完成分立剝離投資業務后財務數據,此數據未經審計。

權屬:本次交易的標的無擔保、抵押、質押及其它任何限制轉讓的情況,也沒有涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其它重大爭議事項。

其它事項:不存在上市公司為該公司擔保、委託該公司理財,以及該公司佔用上市公司資金等方面的情況。

環隆電氣成立於1974年2月,1996年4月於台交所上市,證券代碼為2350,已於2010年6月17日終止上市。

2015年4月,環隆電氣依法進行新設分立,成立環電股份有限公司,環隆電氣將其所有投資性業務轉予環電股份有限公司持有。環隆電氣依法減資新台幣16,012,966,480元,銷除已發行股份1,601,296,648股,減資比率為97.56%。該減資事項已經台灣經濟部投資審議委員會經審二字第10400028900號函核准和「台灣經濟部」經授商字第10401065630號函核准,並已經台灣經濟部商業司辦理變更登記。

(二)關聯交易價格確定的一般原則和方法

關聯交易標的經過具有證券期貨相關業務評估資格的上海東洲資產評估有限公司評估,並出具滬東洲資評報字【2015】第0469111號《評估報告》,評估具體情況如下:

1.評估範圍:環隆電氣股份有限公司的全部資產和負債

2.評估基準日:2015年6月30日

3.評估方法及結論:

根據有關法律、法規和資產評估準則,遵循獨立、客觀、公正的原則,採用資產基礎法和市場法評估,按照必要的評估程序,對被評估單位在評估基準日的市場價值進行了評估,在對被評估單位綜合分析后最終選取資產基礎法的評估結論。

3.1.資產基礎法評估結論

按照資產基礎法評估,被評估單位在基準日市場狀況下股東全部權益價值評估值為人民幣161,065,049.28元;其中:總資產賬面值人民幣1,938,338,888.49元,評估值人民幣1,975,533,525.91元,增值額人民幣37,194,637.42元,增值率1.92%;總負債賬面值人民幣1,814,468,476.63元,評估值人民幣1,814,468,476.63元,無評估增減值;凈資產賬面值人民幣123,870,411.86元,評估值人民幣161,065,049.28元,增值額人民幣37,194,637.42元,增值率30.03%。

資產基礎法評估結果匯總如下表:



被評估單位各類資產、負債增減值分析如下:

固定資產賬面凈值人民幣7,479.17萬元,評估凈值為人民幣11,198.64萬元,增值人民幣3,719.47萬元。主要增值原因為企業房屋建(構)築物會計所採用的折舊年限短於資產評估時房屋建築物所採用的經濟耐用年限,而賬面凈值已基本為按折舊年限計算后的資產殘值,而評估值反映的房地產現狀價值,造成評估增值。

3.2. 被評估單位各類資產、負債增減值分析如下:

固定資產賬面凈值人民幣7,519.15萬元,評估凈值為人民幣11,198.64萬元,增值人民幣3,719.47萬元。主要增值原因為企業房屋建(構)築物會計所採用的折舊年限短於資產評估時房屋建築物所採用的經濟耐用年限,而賬面凈值已基本為按折舊年限計算后的資產殘值,而評估值反映的房地產現狀價值,造成評估增值。

2.市場法評估結論

按照市場法評估,被評估單位在上述假設條件下股東全部權益價值評估值為人民幣16,266.00萬元,比審計后賬面凈資產增值人民幣3,878.96萬元,增值率31.31%。

資產基礎法評估值人民幣16,106.50萬元,市場法評估值人民幣16,266.00萬元,差異率0.99%。

資產基礎法和市場法評估結果出現差異的主要原因是:

資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路,即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。

上市公司比較法是通過與被評估單位處於同一行業的並且股票交易活躍的上市公司作為對比公司,並選擇對比公司的資產類參數,計算對比公司市場價值與所選擇分析參數之間的「價值比率」。經過比較分析被評估企業與參考企業的異同,對差異進行量化調整,計算出適用於被評估企業的價值比率,從而得到委估對象的市場價值。因為市場法與資產基礎法評估途徑不同,所以評估結論會有所差異。

由於市場法評估結論受資本市場股票指數波動影響大,並且每個公司業務結構、經營模式、企業規模和資產配置不盡相同,所以客觀上對上述差異的量化很難做到準確。考慮資產基礎法是以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,以確定評估對象價值的評估方法,能更真實合理地反映截止2015年6月30日環隆電氣企業整體價值,故優選資產基礎法結果。

經評估,被評估單位股東全部權益價值為人民幣161,065,049.28元。按評估結果,本次購買環隆電氣99.008%股權評估價值為159,467,283.99元人民幣。

經雙方協商,本次購買環隆電氣99.008%股權交易金額為新台幣792,064,440.00元,約合人民幣155,285,439.25元,實際交易金額以新台幣價格為準。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

1.協議主體:

賣方:日月光半導體製造股份有限公司

買方:環鴻科技股份有限公司

2、股權轉讓數額及價格

買方同意以每股新台幣20元之價格,向賣方購買環隆電氣39,603,222股普通股,占環隆電氣股份總數的99.008%,買賣價款共計新台幣792,064,440.00元,(本次股權轉讓將分兩次進行交割,第一次交割39,603,000股,交易金額為新台幣792,060,ClubMed000.00元;第二次交割222股,交易金額為新台幣4,440.00元)。

3、股權交割時間:

本次交易分兩次交割完成:第一次交割日為2015年10月30日或其他買賣雙方共同決定之日,日月光股份協助環鴻台灣完成第一次交割股權變更登記,於第一次交割完成後,環鴻台灣依法將持有環隆電氣39,603,000股股票,並向日月光股份支付新台幣792,060,000.00元作為股份轉讓的價款;第一次交割完成後,環隆電氣將召集股東臨時會改選環鴻台灣指定人選擔任環隆電氣董事、監事,於該次股東臨時會之次一營業日或其他買賣雙方共同決定之日將進行第二次交割,日月光股份協助環鴻台灣完成第二次交割股權變更登記,於第二次交割完成後,環鴻台灣依法將持有環隆電氣222股股票,並將向日月光股份支付新台幣4,440.00元作為該次股份轉讓的價款。

4、自合約簽署日起,買賣雙方應儘力配合完成本交易,包括但不限於獲得本交易所需的主管機關許可。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

此次關聯交易對拓展公司業務範圍和增加營業收入將帶來積極影響,有利於保持公司經營的可持續發展及避免潛在的同業競爭。

本次關聯交易完成後,環隆電氣將納入公司合併報表。

同時公司原本向環隆電氣提供勞務的日常關聯交易將轉為公司內部交易,接受關聯方日月光股份勞務的關聯交易金額將可能增加,公司將按照上海證券交易所相關規定對其進行必要的內部核准及披露。

環隆電氣不存在對外擔保、委託理財等情況。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

(一)董事會審議情況

本公司於2015年9月24日召開第三屆董事會第九次會議,審議通過了《關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案》。關聯董事張洪本先生、張虔生先生、Rutherford Chang先生、魏鎮炎先生迴避表決了該議案,非關聯董事一致同意上述議案。董事會的審議程序符合相關法律法規與公司章程的規定。

(二)獨立董事意見

公司三名獨立董事對本次關聯交易予以了事前認可,並發表了如下獨立意見:

「1、涉及的關聯交易公平、公正、公開,交易定價公允、合理,不會對本公司獨立性產生影響,不存在損害本公司及本公司股東,特別是中小股東利益的情形。

2、我們同意公司將關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案提交董事會審議。」

董事會上三位獨立董事發表了針對關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案的獨立意見如下:

「公司基於業務發展的需要收購關聯企業環隆電氣股份有限公司,符合公司業務發展方向,有利於公司的長期發展,及避免潛在的同業競爭符合公司股東的長遠利益和整體利益。

公司聘請了獨立的具有從事證券、期貨業務資格的德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)和上海東洲資產評估有限公司,分別對交易標的出具了凈資產專項審計報告和評估報告,根據上述凈資產專項審計報告和評估報告,公司認為關聯交易定價公允、合理,不會對本公司獨立性產生影響,不存在損害本公司及本公司股東,特別是中小股東利益的情形。

董事會在審議本議案時,關聯董事迴避了表決。董事會會議的召開、表決程序等符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,表決結果合法、有效。

綜上,我們同意關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案。」

(三)、審計委員會意見

各位委員認真審議了關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案,並發表意見如下

「公司基於業務發展的需要收購關聯企業環隆電氣股份有限公司,符合公司業務發展方向,有利於公司的長期發展,及避免潛在的同業競爭符合公司股東的長遠利益和整體利益。

公司聘請了獨立的具有從事證券、期貨業務資格的德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)和上海東洲資產評估有限公司,分別對交易標的出具了凈資產專項審計報告和評估報告,根據上述凈資產專項審計報告和評估報告,公司認為關聯交易定價公允、合理,不會對本公司獨立性產生影響,不存在損害本公司及本公司股東,特別是中小股東利益的情形。

審計委員會在審議本議案時,關聯委員迴避了表決。審計委員會會議的召開、表決程序等符合相關法律、法規及《公司章程》的規定,表決結果合法、有效。

綜上,我們同意關於收購環隆電氣股份有限公司股權關聯交易的議案,並將其提交董事會審議。」

七、上網公告附件

(一)經獨立董事事前認可的聲明

(二)經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

(三)董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見

(四)德勤華永會計師事務所(特殊普通合夥)出具的德師報(審)字(15)第S0235號專項審計報告及財務報表

(五)上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字【2015】第0469111號評估報告

(六)上海市瑛明律師事務所出具的法律意見書

特此公告。

環旭電子股份有限公司

2015年9月25日THE_END

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